Administrar una empresa no es solo tomar decisiones
Ser representante legal o miembro de la junta directiva en Colombia implica responsabilidades legales que van más allá de la gestión diaria. Muchos administradores descubren esas responsabilidades cuando ya es tarde: cuando reciben la demanda de un socio, una investigación de la Superintendencia de Sociedades o un requerimiento de la DIAN.
La ley colombiana es exigente con los administradores. La Ley 222 de 1995 y el Código de Comercio les imponen deberes de diligencia, lealtad y buena fe, cuyo incumplimiento puede comprometer su patrimonio personal. En este artículo explicamos los tipos de responsabilidad que existen y cómo gestionarlos con buenas prácticas de gobierno corporativo.
¿Quien es considerado administrador según la ley¿
No solo el representante legal es administrador. El artículo 22 de la Ley 222 de 1995 considera administradores al representante legal, al liquidador, al factor, a los miembros de juntas o consejos directivos y a quienes, de acuerdo con los estatutos, ejerzan o detenten esas funciones.
Además, la jurisprudencia y la doctrina de la Superintendencia de Sociedades han reconocido la figura del administrador de hecho: quien, sin ostentar el cargo formalmente, ejerce de manera real y habitual funciones administrativas puede ser tratado como administrador y responder como tal. El cargo formal no es un escudo frente a la responsabilidad.
Obligaciones principales de todo administrador
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 —reglamentado por el Decreto 1925 de 2009— exige a los administradores obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad y atendiendo los intereses de sus asociados.
Diligencia. El administrador debe informarse adecuadamente antes de decidir, asesorarse cuando el asunto lo requiera y documentar las razones de sus decisiones.
Lealtad. No puede anteponer sus intereses personales a los de la sociedad, aprovechar para sí las oportunidades de negocio de la empresa ni usar información privilegiada en beneficio propio o de terceros.
Cumplimiento de la ley y los estatutos. Debe actuar dentro del objeto social, respetar los estatutos y las decisiones de los órganos sociales, y abstenerse de participar en actos en conflicto de interés sin la autorización correspondiente.
Tipos de responsabilidad de los administradores
| Tipo de responsabilidad | Base legal principal | Qué implica | Quién la exige |
| Civil (societaria) | Art. 200 C.Co. (mod. art. 24 Ley 222/1995); art. 25 Ley 222/1995 | Responder solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados a la sociedad, a los socios o a terceros por dolo o culpa. | La sociedad (acción social); socios y terceros (acción individual) |
| Penal | Código Penal (Ley 599/2000): arts. 402, 434A, 434B, entre otros | Penas privativas de la libertad por delitos como omisión del agente retenedor o recaudador, defraudación o evasión tributaria, omisión de activos o inclusión de pasivos inexistentes, estafa, abuso de confianza o fraude procesal. | Fiscalía General de la Nación |
| Solidaria y subsidiaria tributaria | Arts. 793, 794, 794-1, 795, 847, 572 y 573 E.T. | Responder con patrimonio propio por obligaciones tributarias de la sociedad, en los supuestos que la ley define (socios a prorrata; representantes y liquidadores en disolución; deberes formales). | DIAN |
| Fiscal (recursos públicos) | Ley 610 de 2000; Ley 1474 de 2011 | Resarcir el daño al patrimonio público derivado de la gestión de recursos estatales, por ejemplo en contratación pública. | Contraloría General / contralorías territoriales |
| Laboral | C.S.T., arts. 34, 35 y 36 y normas de sustitución patronal | Solidaridad en obligaciones laborales en casos específicos: sociedades de personas, tercerización, simple intermediación o sustitución patronal. No es una regla automática para todo administrador. | Trabajadores; Ministerio del Trabajo |
La responsabilidad solidaria con la DIAN: la más temida
En la práctica, la exposición tributaria es la que más preocupa a los administradores. Conviene precisar sus fuentes, porque no opera de forma automática ni es idéntica para todos:
- Socios (art. 794 E.T.): responden solidariamente por los impuestos de la sociedad a prorrata de sus aportes y del tiempo durante el cual los poseyeron. Por regla general, esta solidaridad no cobija a los accionistas de las sociedades anónimas ni de las SAS, salvo casos de fraude o desestimación de la personalidad jurídica (art. 794-1 E.T. y art. 42 de la Ley 1258 de 2008).
- Representantes legales y liquidadores (art. 847 E.T.): responden solidariamente cuando omiten avisar a la DIAN la causal de disolución dentro de los diez (10) días siguientes a su ocurrencia, o cuando el liquidador desconoce la prelación de los créditos fiscales.
- Deberes formales (arts. 572 y 573 E.T.): el representante legal responde subsidiariamente por las consecuencias derivadas del incumplimiento de los deberes formales de la sociedad, como presentar declaraciones o atender requerimientos.
En todos los casos, la vinculación del deudor solidario o subsidiario exige debido proceso: un título ejecutivo válido y su vinculación al procedimiento, con garantía del derecho de defensa (art. 828-1 E.T.). La DIAN ha reiterado recientemente estos presupuestos en escenarios de liquidación —entre otros, en el Concepto 013073 (Int. 1243) de 2025.
La acción social de responsabilidad
Los socios también pueden activar la responsabilidad del administrador. La acción social de responsabilidad (art. 25 de la Ley 222 de 1995) corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o junta de socios, que puede adoptarse aun cuando no figure en el orden del día. La convocatoria a esa reunión puede promoverla un número de socios que represente al menos el 20% del capital; la decisión se toma por la mitad más una de las participaciones representadas en la reunión e implica la remoción del administrador.
Si, adoptada la decisión, la sociedad no inicia la acción dentro de los tres meses siguientes, podrán ejercerla cualquier administrador, el revisor fiscal o cualquier socio, en interés de la sociedad. Esta acción se distingue de la acción individual de responsabilidad, con la que un socio o un tercero reclama el perjuicio que se le causó directamente. La acción social prescribe en cinco años (art. 235 de la Ley 222 de 1995).
La responsabilidad exige dolo o culpa. No basta con que una decisión, razonable al momento de adoptarse, resulte equivocada después: la ley protege el criterio empresarial adoptado de buena fe, con información suficiente y sin conflicto de interés.
El levantamiento del velo corporativo
La personalidad jurídica de la sociedad puede desestimarse cuando se demuestre que se utilizó en fraude a la ley o en perjuicio de terceros; en ese caso, socios y administradores pueden responder directamente con su patrimonio. En las SAS, el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008 atribuye a la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de funciones jurisdiccionales, la competencia para desestimar la personalidad jurídica y declarar responsables a quienes la usaron con esos fines. En materia tributaria, el artículo 794-1 del Estatuto Tributario habilita a la DIAN para desestimarla en supuestos de evasión o abuso. Los escenarios típicos son la confusión de patrimonios, la subcapitalización y la transferencia de activos para eludir obligaciones.
Como protegerse cómo administrador
- Documente sus decisiones relevantes. Deje constancia en las actas cuando la junta o la asamblea autorice una operación, y conserve los conceptos y asesorías externas que respaldaron su criterio.
- No firme declaraciones tributarias sin revisarlas ni delegue ciegamente en el contador. El representante legal es responsable del cumplimiento de los deberes formales de la sociedad (art. 572 E.T.); el contador asume su propia responsabilidad técnica, disciplinaria y penal, pero ello no traslada ni extingue la del administrador. Sobre este punto, lea nuestro artículo sobre responsabilidad penal tributaria en Colombia.
- Mantenga al día las obligaciones tributarias. Si la empresa atraviesa dificultades, presente las declaraciones aunque no pueda pagar: presentar y no pagar genera intereses; no presentar genera sanciones más altas y agrava la exposición. Especial cuidado con las sumas retenidas o autorretenidas y con el IVA recaudado, cuyo no traslado a la DIAN puede configurar el delito de omisión del agente retenedor o recaudador (art. 402 del Código Penal). Puede profundizar en nuestro artículo sobre el delito por omisión del agente retenedor o recaudador.
- Actúe a tiempo ante la insolvencia. Si la sociedad no puede atender sus deudas, evalúe los mecanismos de la Ley 1116 de 2006 (reorganización o liquidación). Actuar oportunamente puede proteger tanto a la empresa como el patrimonio del administrador.
Conclusión
Ser administrador de una sociedad en Colombia no es un título honorífico: implica deberes legales exigibles y una exposición patrimonial real. La ley exige diligencia, lealtad y buena fe, y su incumplimiento puede comprometer el patrimonio personal. Con información, asesoría oportuna y buenas prácticas de gobierno corporativo, esos riesgos se pueden anticipar y gestionar. En AkauntaLaw – AL Partners acompañamos a administradores, juntas directivas y representantes legales en el cumplimiento de sus deberes y en la protección de su patrimonio.
El presente artículo tiene fines exclusivamente informativos y divulgativos y no constituye asesoría legal ni una opinión profesional aplicable a un caso concreto. Las referencias normativas, doctrinales y jurisprudenciales deben verificarse frente a la normativa vigente para cada período y en las fuentes oficiales correspondientes. Para el análisis de una situación particular, recomendamos la consulta con un profesional.