Si su empresa está vigilada por la Superintendencia de Sociedades, hay una fecha que debería estar ya en la agenda de su junta directiva: el 31 de mayo de 2027. No se trata de un trámite documental más.
Con la Circular Externa 100-000020 de 2026, el SAGRILAFT y el PTEE dejaron de ser dos sistemas separados y se convirtieron en uno solo y, en el camino, la responsabilidad de los administradores por un cumplimiento deficiente quedó más expuesta que nunca.
Un solo sistema: qué cambió con el Capítulo IX
El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades reexpidió su Circular Básica Jurídica. El cambio de fondo es claro: el SAGRILAFT (antes Capítulo X) y el PTEE (antes Capítulo XIII) se integraron en un único Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, ubicado en el nuevo Capítulo IX.
En la práctica, esto significa un solo manual, una sola matriz de riesgos, un mismo oficial de cumplimiento y un enfoque integrado que ya no separa el lavado de activos de la corrupción y el soborno transnacional. La reforma también refuerza el papel de la junta directiva, profesionaliza al oficial de cumplimiento e incorpora expresamente al revisor fiscal dentro del perímetro de responsabilidad.
No es una simple fusión de textos. Es un cambio de estándar: el cumplimiento pasa de ser un anexo documental a ser una función de gobierno corporativo.
¿Su empresa es sujeto obligado? Revise los nuevos umbrales
La nueva circular define quién está obligado mediante umbrales expresados en Unidades de Valor Básico (UVB), con tres regímenes —General, Sectores Especiales y Medidas Mínimas— y distintos niveles de exigencia según ingresos y activos.
La consecuencia práctica es que muchas empresas deben volver a preguntarse si son sujetos obligados y bajo qué régimen. Asumir que «como antes no aplicaba, ahora tampoco» es el primer error a evitar.
El plazo que no debe perder de vista
Las empresas obligadas tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para adecuar su sistema al nuevo Capítulo IX. Parece lejano, pero un proceso serio —diagnóstico de brechas, rediseño de la matriz de riesgos, ajuste de la debida diligencia, capacitación de la junta y prueba de los controles— toma meses, no semanas.
Y, a diferencia de otras obligaciones, aquí el incumplimiento no solo expone a la empresa a sanciones: expone personalmente a quienes la administran.
Lo que casi nadie está viendo: la exposición penal de los administradores
La mayoría de los análisis se detienen en la sanción administrativa de la Superintendencia. Pero un sistema de cumplimiento deficiente puede convertirse en la puerta de entrada a una investigación penal.
Detrás de una falla de control pueden aparecer conductas como el lavado de activos, la financiación del terrorismo, el soborno transnacional o la corrupción privada, y la pregunta que se hará una autoridad no será solo «¿la empresa tenía un manual?», sino «¿los administradores identificaron el riesgo, lo controlaron, lo supervisaron y lo documentaron?».
Ahí está el verdadero valor de un buen programa: no es el documento, es la prueba de diligencia que protege a la junta, al representante legal, al oficial de cumplimiento y —ahora también— al revisor fiscal.
Un programa que no está pensado en clave de defensa deja a sus administradores sin esa prueba justo cuando más la necesitan.
Qué hacer ahora (sin esperar a 2027)
- Confirmar si la empresa es sujeto obligado y bajo qué régimen, con los nuevos umbrales.
- Hacer un diagnóstico de brechas entre el sistema actual y el Capítulo IX.
- Integrar SAGRILAFT y PTEE en un solo manual y una sola matriz de riesgos.
- Revisar la exposición penal de los administradores, no solo la sancionatoria.
- Capacitar a la junta directiva y documentar sus decisiones de supervisión.
- Probar la eficacia de los controles: no basta con tenerlos escritos.
De obligación a decisión de gobierno
La unificación de SAGRILAFT y PTEE puede leerse como una carga más o como una oportunidad para poner el gobierno corporativo y la protección de los administradores en el centro. Las empresas que lo entiendan a tiempo llegarán a mayo de 2027 con un sistema que no solo cumple: defiende.
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